REGULAMIN ZGŁOSZEŃ WEWNĘTRZNYCH
Urbański Sp. z o.o.
§1 Postanowienia ogólne
-
- Niniejszy Regulamin określa zasady i tryb dokonywania Zgłoszeń Wewnętrznych oraz procedurę postępowania ze Zgłoszeniami dotyczącymi naruszeń prawa w ramach działalności Urbański sp. z o.o.
- Regulamin został opracowany na podstawie przepisów ustawy z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów, (Dz. U. 2024 poz. 928).
- Celem Regulaminu jest ochrona praw Sygnalistów, zapewnienie im bezpiecznego kanału do zgłaszania naruszeń oraz ochrona danych osobowych zgromadzonych w związku z takimi zgłoszeniami.
§2 Definicje
-
- Spółka – Urbański sp. z o.o.
- Pracownicy – wszystkie osoby fizyczne zatrudnione obecnie lub w przeszłości w Spółce na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, świadczące dla Spółki pracę lub usługi. Definicją objęte są również osoby odbywające w Spółce staż lub praktyki odpłatnie lub nieodpłatnie, ubiegające się o zatrudnienie, a także członkowie organów Spółki lub akcjonariusze i udziałowcy.
- Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń – dedykowana i niezależna jednostka w Spółce, która wyjaśnia Zgłoszenie i podejmuje działania następcze.
- Nieprawidłowości – wszelkie występujące w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności zdarzenia, które naruszają lub mogą naruszać:
-
- zamówień publicznych,
- zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
- bezpieczeństwa produktów i ich zgodności z wymogami,
- ochrony środowiska,
- zdrowia publicznego,
- ochrony konsumentów,
- ochrony prywatności i danych osobowych,
- rynku wewnętrznego Unii Europejskiej, w tym zasad konkurencji opodatkowania osób prawnych.
b. naruszenia w zakresie mobbingu, dyskryminacji i molestowania seksualnego,
c. wewnętrznych kodeksów postępowania i procedur obowiązujących w Spółce, np. w obszarze:-
- przeciwdziałania korupcji i konfliktowi interesów,
- bezpieczeństwa i higieny pracy,
- oszustw, kradzieży i niewłaściwego wykorzystania majątku Spółki,
d. wiążących Spółkę kodeksów postępowania, standardów rynkowych bądź branżowych, które przyjęła,
e. standardów etycznych lub dobrych zwyczajów handlowych. -
§3 Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń
-
- Za przyjmowanie Zgłoszeń Wewnętrznych odpowiedzialny jest Dział Prawny i Compliance.
- W szczególnych przypadkach Spółka może upoważnić zewnętrzny podmiot lub wyznaczoną osobę do pełnienia funkcji odbiorcy zgłoszeń.
§4 Zgłaszanie Nieprawidłowości
-
- Pracownik może zgłosić Nieprawidłowość:
b. w formie listu sporządzonego na papierze, na zwykły adres pocztowy: Urbański sp. z o.o., ul. Chrobrego 151, 87-100 Toruń, skierowanego do Jednostki Odpowiedzialnej za Przyjmowanie Zgłoszeń z dopiskiem „do rąk własnych”,
c. osobiście poprzez spotkanie z przedstawicielem/członkiem Jednostki Odpowiedzialnej za Przyjmowanie Zgłoszeń,
d. poprzez umieszczenie zgłoszenia w formie papierowej (w zamkniętej kopercie) w urnie znajdującej się w łatwo dostępnym miejscu zapewniającym poufność,
e. poprzez formularz dostępny online na stronie internetowej Spółki. -
- Pracownik może zgłosić Nieprawidłowość:
-
-
a. wskazanie firmy Spółki i Działu, którego dotyczy,
b. opis Nieprawidłowości (czego dotyczy, kiedy i gdzie miała lub może mieć miejsce),
c. wskazanie osób mających wiedzę o nieprawidłowości,
d. sprawców, świadków, pokrzywdzonych, innych osób mających istotne informacje,
e. wszelkie dokumenty (w dowolnym formacie) załączone do Zgłoszenia mogące stanowić dowód w sprawie,
f. wszelkie dodatkowe informacje uprawdopodabniające wystąpienie nieprawidłowości lub uzasadniające jej podejrzenie lub mogące ułatwić wyjaśnienie Zgłoszenia,
g. informację czy sprawa była już w przeszłości sygnalizowana (np. przełożonym lub innym osobom w Spółce),
h. adres do kontaktu Sygnalisty w celu przekazania informacji zwrotnej.
-
-
a.
b. ograniczeniem szczegółowości informacji zwrotnej o działaniach podjętych przez Spółkę w reakcji na Zgłoszenie. Zasada ta ma ograniczyć ryzyko wypłynięcia sensytywnych informacji o postępowaniu wyjaśniającym poza Spółkę, z uwagi na brak możliwości zweryfikowania czy osoba zgłaszająca jest rzeczywiście Pracownikiem Spółki,
c. brakiem możliwości zagwarantowania pełnej ochrony przed działaniami odwetowymi przewidzianej dla Sygnalistów, z uwagi na brak wiedzy kogo należy chronić (ponieważ Zgłoszenie jest anonimowe).
§5 Obowiązki Sygnalisty
-
- Pracownik, który dokonał Zgłoszenia, aby nie zakłócić prawidłowego przebiegu procesu jego weryfikacji i wyjaśniania ma obowiązek:
a. zachować w poufności sam fakt dokonania Zgłoszenia i wszelką komunikację oraz uzyskane informacje związane ze Zgłoszeniem i postępowaniem wyjaśniającym lub korygującym,
b. na prośbę Jednostki Odpowiedzialnej za Przyjmowanie Zgłoszeń w niezbędnym zakresie pomagać w weryfikacji Zgłoszenia.
- Pracownik, który dokonał Zgłoszenia, aby nie zakłócić prawidłowego przebiegu procesu jego weryfikacji i wyjaśniania ma obowiązek:
§6 Ochrona i prawa Sygnalisty
-
- Sygnalisty Każdemu Sygnaliście zapewnia się:
-
-
a.
b. ochronę przed działaniami odwetowymi,
c. prawo otrzymania informacji zwrotnych na temat działań podjętych w związku ze Zgłoszeniem. -
- Sygnalisty Każdemu Sygnaliście zapewnia się:
-
-
a.
b. innym osobom powołanym przez Jednostkę Odpowiedzialną za Przyjmowanie Zgłoszeń do wyjaśniania Zgłoszenia, jeżeli będzie to kluczowe dla wyjaśnienia sprawy.
§ 7 Informacja Zwrotna
-
- Jeżeli Zgłoszenie zostało przesłane na zasadach opisanych w niniejszym Regulaminie, w tym nie jest anonimowe, Sygnalista będzie informowany o:
-
-
a.
b. wyniku postępowania (tj. stwierdzeniu albo braku stwierdzenia wystąpienia naruszenia prawa) i planowanych lub już wdrożonych działaniach następczych (tj. działaniach, podejmowanych na skutek Zgłoszenia), w rozsądnym terminie, nieprzekraczającym 3 miesięcy od potwierdzenia otrzymania Zgłoszenia lub upływu terminu na potwierdzenie jego otrzymania. Informacje zwrotne są domyślnie przekazywane na adres e-mail, z którego Zgłoszenie zostało wysłane. W przypadku innych kanałów zgłaszania, Sygnalista może zawsze wskazać w jaki sposób chciałby otrzymać informacje zwrotne (np. wskazać preferowany adres e-mail). -
- Jeżeli Zgłoszenie zostało przesłane na zasadach opisanych w niniejszym Regulaminie, w tym nie jest anonimowe, Sygnalista będzie informowany o:
-
-
a.
b. środkach, które zostały lub zostaną zastosowane w reakcji na stwierdzone naruszenie prawa.
§8 Zasady weryfikacji Zgłoszenia
-
- Zgłoszenia Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń, w ciągu 7 dni od otrzymania Zgłoszenia, przeprowadza jego wstępną weryfikację:
-
-
a.
b. ustala czy zgłoszona sprawa może stanowić Nieprawidłowość w rozumieniu Regulaminu,
c. ocenia jak poważne mogą być konsekwencje zgłoszonej Nieprawidłowości z punktu widzenia interesów Spółki i Pracowników. -
- Zgłoszenia Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń, w ciągu 7 dni od otrzymania Zgłoszenia, przeprowadza jego wstępną weryfikację:
§9 Powołanie osób pomagających w wyjaśnieniu zgłoszenia
-
- Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń może stworzyć zespół wyjaśniający Zgłoszenie, składający się z osób o odpowiedniej wiedzy i doświadczeniu, które mogą pomóc w sprawnym wyjaśnieniu Zgłoszenia. Osobami takimi mogą być zarówno pracownicy Spółki, jak i doradcy zewnętrzni. Przy doborze takich osób, Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń upewnia się co do ich bezstronności i braku powiązań ze zgłoszoną sprawą. Przed dopuszczaniem do sprawy, każda taka osoba musi podpisać stosowne upoważnienie oraz oświadczenie zobowiązujące do zachowania poufności danych Sygnalisty oraz innych informacji związanych ze Zgłoszeniem.
§10 Postępowanie wyjaśniające
-
- Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń podejmując działania, które mają wyjaśnić sprawę, może m.in.:
-
-
a.
b. występować do innych Pracowników o udzielenie informacji zachowując wszelkie wymogi poufności opisane w Regulaminie,
c. zwrócić się do osoby lub osób wskazanych w treści zgłoszenia o udzielenie wyjaśnień zachowując wszelkie wymogi poufności opisane w Regulaminie. -
- Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń podejmując działania, które mają wyjaśnić sprawę, może m.in.:
§11 Działania naprawcze i korygujące
-
- Jeżeli jest to uzasadnione wynikiem przeprowadzonych działań wyjaśniających, Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń opracowuje propozycję działań naprawczych i korygujących (lub zleca jej opracowanie) i przekazuje ją do wdrożenia właściwej osobie/osobom lub jednostce organizacyjnej. Działania naprawcze i korygujące obejmują wszelkie działania nakierowane na wyeliminowanie Nieprawidłowości oraz jej konsekwencji, w tym minimalizację ryzyka prawnego, finansowego, wizerunkowego dla Spółki. Mogą być to działania polegające m.in. na:
-
-
a.
b. modyfikacji obowiązujących procedur mającej zapobiec powtórzeniu się podobnym Nieprawidłowościom w przyszłości,
c. przeprowadzeniu dodatkowych działań edukacyjnych lub szkoleniowych,
d. zwiększeniu częstotliwości audytów danego obszaru,
e. przeprowadzeniu zmian strukturalnych lub przesunięciu kompetencji,
f. podjęciu odpowiednich środków prawnych, w tym procesowych. -
- Jeżeli jest to uzasadnione wynikiem przeprowadzonych działań wyjaśniających, Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń opracowuje propozycję działań naprawczych i korygujących (lub zleca jej opracowanie) i przekazuje ją do wdrożenia właściwej osobie/osobom lub jednostce organizacyjnej. Działania naprawcze i korygujące obejmują wszelkie działania nakierowane na wyeliminowanie Nieprawidłowości oraz jej konsekwencji, w tym minimalizację ryzyka prawnego, finansowego, wizerunkowego dla Spółki. Mogą być to działania polegające m.in. na:
§12 Dokumentowanie postępowania
-
- Wszystkie działania istotne z punktu widzenia rzetelnego wyjaśnienia sprawy powinny być udokumentowane (raporty, zestawienia danych, korespondencja mailowa, notatki z przeprowadzonych rozmów, notatki ze spotkań zespołu wyjaśniającego itd.) i umieszczane w Rejestrze. Wszelkie dokumenty dot. działań z postępowania są ściśle poufne, a osoby, które tworzą takie dokumenty, po przekazaniu ich do Rejestru i zamknięciu sprawy są zobowiązane usunąć trwale taką dokumentację ze swoich zasobów.
§13 Zakończenie sprawy
-
- Po zweryfikowaniu wdrożenia poszczególnych działań naprawczych Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń opracowuje raport opisujący przebieg całego postępowania, tj. wyniki działań wyjaśniających oraz podjętych działań naprawczych.
§14 Prowadzenie Rejestru Zgłoszeń
-
- Rejestr prowadzony jest w formie elektronicznej przez Jednostkę Odpowiedzialną za Przyjmowanie Zgłoszeń. Zapewnia on poufność i bezpieczeństwo danych przechowywanych w Rejestrze i co do zasady ma do nich wyłączny dostęp. W Rejestrze Zgłoszeń odnotowywane jest każde Zgłoszenie, przekazane na zasadach i z użyciem kanałów opisanych w tym Regulaminie.
- Każde zgłoszenie zostanie potwierdzone Sygnaliście w ciągu 7 dni od jego otrzymania, chyba że sygnalista nie podał adresu do kontaktu.
- Zgłoszenia są rejestrowane w Rejestrze Zgłoszeń Wewnętrznych prowadzonym przez Dział Prawny i Compliance.
- Rejestr obejmuje:
- numer zgłoszenia,
- przedmiot naruszenia,
- dane osobowe Sygnalisty oraz osoby, której dotyczy zgłoszenie,
- adres do kontaktu sygnalisty,
- datę zgłoszenia,
- informacje o podjętych działaniach następczych,
- datę zakończenia sprawy.
- Dane zgromadzone w rejestrze są przechowywane przez okres 3 lat po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym zakończono działania następcze.
§15 Cykliczne raportowanie o stanie systemu Whistleblowing
-
- Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń raportuje raz do roku w terminie do dnia 31 marca roku następnego o stanie systemu zgłaszania Nieprawidłowości Zarządowi Spółki.
- Z zachowaniem zasady poufności raport może także zostać przekazany Zarządowi Spółki. W razie pozytywnej weryfikacji Zgłoszenia, zachowując poufność tożsamości Sygnalisty, a także uwzględniając przedmiot zgłoszenia, Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń może podjąć decyzję o powiadomieniu o Zgłoszeniu Zarządu Spółki.
- Przekazanie informacji o zdarzeniu powinno ograniczać do koniecznego minimum przepływ informacji stanowiących dane osobowe Pracowników. Wszystkie osoby, którym przekazywana jest informacja o Nieprawidłowościach w Spółce, gdy konieczne jest przekazanie danych osobowych Sygnalistów, są zobowiązane do zachowania w poufności tożsamości Sygnalistów. Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń może w ramach przekazywania informacji o zdarzeniu całkiem utajnić dane osobowe Sygnalisty dla minimalizacji ryzyka działań odwetowych wobec Sygnalisty.
§16 Dane osobowe
-
- Dane osobowe zawarte w zgłoszeniach są przetwarzane zgodnie z Polityką bezpieczeństwa danych osobowych w Spółce, która określa sposób ochrony danych osobowych, w tym w szczególności danych osób dokonujących Zgłoszeń oraz osób, których dotyczą Zgłoszenia, zgodnie z przepisami o ochronie danych osobowych, a w szczególności na podstawie obowiązku wynikającego z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz.UE.L Nr 119, str. 1) (dalej: RODO) i przepisami o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa.
- Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń jest zobowiązana do nadzorowania, by wszystkie dane osobowe identyfikujące Sygnalistę były umieszczane w Rejestrze osobno w przeznaczonym do tego podkatalogu w katalogu danej sprawy. Oznaczać to może konieczność anonimizacji lub ewentualnie pseudonimizacji wszelkich innych dokumentów zawartych we właściwych podkatalogach (np. w zakresie treści zgłoszenia, treści stworzonych raportów itp.).
- Administratorem danych osobowych przekazywanych w ramach Zgłoszeń jest Urbański sp. z o.o.
- Spółka będzie przetwarzać dane osobowe Sygnalisty, osób, których dotyczy zgłoszenie, Pracowników oraz innych osób, zawarte w Zgłoszeniu w celach związanych ze zgłaszanymi przypadkami naruszenia prawa, na podstawie: obowiązku prawnego wynikającego z przepisów ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa (zgodnie z art. 6 lit. c RODO) lub prawnie uzasadnionego interesu administratora, jakim jest przyjmowanie, weryfikowanie oraz wyjaśnianie zgłoszeń naruszeń prawa (zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. f RODO). Spółka może w celu weryfikacji Zgłoszenia oraz podjęcia działań następczych zbierać i przetwarzać dane osobowe osoby, której dotyczy Zgłoszenie, nawet bez jej zgody.
- Powyższe dane osobowe będą przetwarzane przez okres 3 lat od dnia przyjęcia Zgłoszenia lub przez czas trwania działań podjętych w związku ze Zgłoszeniem przed właściwymi organami, o ile czas ten przekracza okres 3 lat . Spółka zapewnia poufności danych, w związku z otrzymanym Zgłoszeniem.
- Spółka może przekazać dane osobowe podmiotom uprawnionym do tego na podstawie przepisów prawa. Ponadto Spółka przekaże dane osobowe Jednostce Odpowiedzialnej za Przyjmowanie Zgłoszeń i innym osobom upoważnionym do wyjaśnienia Zgłoszenia, dostawcom systemów IT. W przypadkach określonych Regulaminem, dane osobowe mogą być także przetwarzane przez organy zarządcze lub nadzorcze administratora.
- Dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej. Dane osobowe nie będą podlegały profilowaniu lub zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji.
- Sygnalista ma prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także ich sprostowania. Przysługuje mu także prawo do żądania usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także sprzeciwu na przetwarzanie, przy czym przysługują one jedynie w sytuacji, gdy dalsze przetwarzanie nie jest niezbędne do wywiązania się przez Spółkę z obowiązku prawnego i nie występują inne nadrzędne prawne podstawy przetwarzania.
§17 Odpowiedzialność
-
- Każdy Pracownik, który powziął informację o Nieprawidłowości w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych lub zawartej ze Spółką umowy jest zachęcany do dokonania Zgłoszenia na zasadach opisach w Regulaminie, niezwłocznie po powzięciu informacji.
- Prezes Spółki sprawuje nadzór nad wdrożeniem rozwiązań umożliwiających dokonywanie Zgłoszeń w sposób bezpieczny, poufny i zgodny z przepisami prawa.
- Jednostka Odpowiedzialna za Przyjmowanie Zgłoszeń sprawuje nadzór nad procesem przyjmowania i rozpatrywania Zgłoszeń zgodnie z Regulaminem i przepisami prawa.
§18 Zgłoszenia Zewnętrzne
-
- Pracownikom przysługuje prawo zgłoszenia określonych naruszeń prawa, wymienionych w ustawie o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa, do Rzecznika Praw Obywatelskich lub właściwego dla danej kategorii nieprawidłowości organu publicznego oraz w stosownych przypadkach do instytucji, organów lub jednostek organizacyjnych Unii Europejskiej, z pominięciem procedury przewidzianej w tym regulaminie, w szczególności, gdy:
-
-
a.
b. Sygnalista ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że naruszenie prawa może stanowić bezpośrednie lub oczywiste zagrożenie dla interesu publicznego, w szczególności istnieje ryzyko nieodwracalnej szkody,
c. Sygnalista ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że dokonanie Zgłoszenia wewnętrznego bezwzględnie narazi go na działania odwetowe,
d. w przypadku dokonania Zgłoszenia wewnętrznego istnieje niewielkie prawdopodobieństwo skutecznego przeciwdziałania naruszeniu prawa przez pracodawcę z uwagi na szczególne okoliczności sprawy. -
- Pracownikom przysługuje prawo zgłoszenia określonych naruszeń prawa, wymienionych w ustawie o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa, do Rzecznika Praw Obywatelskich lub właściwego dla danej kategorii nieprawidłowości organu publicznego oraz w stosownych przypadkach do instytucji, organów lub jednostek organizacyjnych Unii Europejskiej, z pominięciem procedury przewidzianej w tym regulaminie, w szczególności, gdy:
Spółka zachęca jednak każdego Pracownika, który ma wiedzę o Nieprawidłowości do przekazywania takich informacji właściwym osobom w organizacji. Spółka udostępnia kanały Zgłaszania określone w § 4, aby skutecznie reagować na Nieprawidłowości i zapobiegać ich wystąpieniu w przyszłości. Z uwagi na pełne gwarancje ochrony Sygnalisty oraz większą efektywność wewnętrznego postępowania wyjaśniającego, Spółka zachęca do ujawnienia informacji o Nieprawidłowości w sposób określony w tym Regulaminie.
§19 Postanowienia końcowe
-
- Regulamin obowiązuje wszystkich Pracowników Urbański sp. z o.o.
- Znajomość zasad określonych w Regulaminie jest obowiązkiem wszystkich Pracowników.
- Pracownika zaznajamia się z postanowieniami Regulaminu przed dopuszczeniem go do pracy.
- Spółka powierza Jednostce Odpowiedzialnej za Przyjmowanie Zgłoszeń realizację działań w zakresie przyjmowania Zgłoszeń od Sygnalistów i podejmowania wszelkich opisanych Regulaminem działań następczych.
- Powierzenie to następuje w drodze pisemnego upoważnienia wraz z oświadczeniem. Regulamin Zgłoszeń Wewnętrznych wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia go Pracownikom.